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2014结构化配资,新 希 望:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对公司的重组问询函(许可类重组问询函2016,第38号)之专项核查意见

2020-07-09 07:25:31未命名

  华泰团结证券有限责任公司

  关于

  深圳证券生意营业所

  关于对新希望六和整体股份有限公司

  的重组问询函

  (允许类重组问询函 [2016]第 38号)

  之

  专项核查意见

  自力财政照料

  二〇一六年六月

  声明

  华泰团结证券有限责任公司(以下简称“华泰团结证券”或“本自力财政照料”)接受新希望六和股份有限公司(以下简称“新希望”或“上市公司”)的委托,担任新希望本次刊行股份及支付现金购置资产的自力财政照料,并就该事项揭晓自力财政照料意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组治理措施(2014 年修订)》等有关执法、规则和规范性文件的划定,本自力财政照料已就本次重组于2016年6月8日出具了《华泰团结证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产之自力财政照料陈诉》(以下简称“自力财政照料陈诉”)。

  1

  凭证深圳证券生意营业所《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》(允许类重组问询函[2016]第38 号,以下简称“问询函 ”),本自力财政照料就问询函中要求的事项举行逐项核查及揭晓意见,并出具《华泰团结证券有限责任公司关于<深圳证券生意营业所关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函 (允许类重组问询函[2016]第38号) >之专项核查意见》(以下简称“本核查意见”)。

  本核查意见是对自力财政照料陈诉之增补,若自力财政照料陈诉的内容与本核查意见的内容存有差异之处的,以本核查意见为准。

  本核查意见仅凭证深圳证券生意营业所对相关事项的要求揭晓核查意见,已通告的自力财政照料核查意见中所作的声明,适用于本核查意见。

  本次生意营业涉及的各方当事人向本自力财政照料提供了出具本核查意见所必须的资料,而且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性认真。

  如无特殊说明,本核查意见中的简称和释义与自力财政照料陈诉中各项简称和释义相同。

  2

  华泰团结证券有限责任公司关于

  深圳证券生意营业所关于新希望六和股份有限公司

  的重组问询函(允许类重组问询函 [2016]第 38号)

  之专项核查意见

  华泰团结证券有限责任公司接受新希望六和股份有限公司委托,担任新希望六和股份有限公司本次刊行股份及支付现金购置资产的自力财政照料,就深圳证券生意营业所下发的《关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函》(允许类重组问询函[2016]第 38号,以下简称“问询函”)提及的需要自力财政照料核实的相关事项举行了核查,并揭晓如下核查意见:

  一、关于生意营业对手方

  1、重组陈诉书显示,本次生意营业对手方杨凌香源股权投资治理中央(有限合资)(以下简称“香源投资”)、 杨凌丰意股权投资治理中央(有限合资)(以下简称“丰意投资”)均系生意营业标的杨凌本香农业股份有限公司(以下简称“本香农业”)员工出资设立的持股平台,于2015 年12 月3日以现金方式对本香农业股权举行增资。请公司增补披露前述持股平台是否存在结构化部署;如存在,增补披露结构化部署的详细形式,包罗各相关主体的权力、义务、风险和收益肩负的详细方式,并说明香源投资和丰意投资对标的资产的“突击”增资,再加入认购上市公司为购置资产而刊行的股份,是否组成结构化主体变相以现金认购上市公司定增新股。请自力财政照料和状师对相关事项举行核查并发批注确意见。

  3

  回复:

  (一)香源投资不存在结构化部署

  香源投资为本香农业员工持股平台,其执行事务合资人为本香农业现实控制人燕君芳,有限合资人均为本香农业员工。香源投资2015 年12月3日对本香农业的增资系对本香农业员工举行的股权激励,其有限合资人均已允许自香源投资向本香农业增资完成之日起算,其在本香农业的事情时间将不少于三年(36 个月)。

  凭证香源投资通俗合资人和有限合资人出具的允许,其用于认购香源投资出资额的资金为自有资金,不存在结构化部署。

  凭证香源投资出具的允许,其用于增资源香农业的资金为自有资金(该等自有资金系香源投资合资人以其自有资金向香源投资出资形成),不存在结构化部署。

  (二)丰意投资不存在结构化部署

  丰意投资为本香农业员工持股平台,其执行事务合资人为本香农业现实控制人高展河,有限合资人均为本香农业员工。丰意投资2015 年12月3日对本香农业的增资系对本香农业员工举行的股权激励,其有限合资人均已允许自丰意投资向本香农业增资完成之日起算,其在本香农业的事情时间将不少于三年(36 个月)。

  凭证丰意投资通俗合资人和有限合资人出具的允许,其用于认购丰意投资出资额的资金为自有资金,不存在结构化部署。

  4

  凭证丰意投资出具的允许,其用于增资源香农业的资金为自有资金(该等自有资金系丰意投资合资人以其自有资金向丰意投资出资形成),不存在结构化部署。

  经核查,本自力财政照料以为:香源投资、丰意投资系本香农业对员工举行股权激励而设立的员工持股平台,各合资人认购香源投资、丰意投资出资额及香源投资、丰意投资向本香农业增资的资金均为自有资金,不存在结构化部署。

  2、请公司增补披露本次法人生意营业对手方香源投资、丰意投资和陕西金河科技创业投资有限责任公司认购标的股权的资金泉源,是否存在杠杆配资的情形,如存在,增补披露详细杠杆比例情形。请自力财政照料对前述事项举行核查并发批注确意见。

  回复:

  (一)香源投资不存在杠杆配资情形

  香源投资为本香农业员工持股平台,出资额为 382.50万元,其中通俗合资人燕君芳钱币出资211.50 万元,17 名有限合资人合计出资171.00万元。燕君芳为本香农业现实控制人,拥有以自有资金认购211.50 万元出资额的能力;其余17名有限合资人小我私人钱币出资规模为 7.50万元至 45.00万元,金额较小,且前述职员均为本香农业焦点职员,拥有以自有资金认购对应出资额的能力。

  凭证香源投资出具的允许函,其向本香农业投资的资金系香源投资自有资金(该等自有资金系香源投资合资人以其自有资金向香源投资出资形成),不存在杠杆配资的情形。

  (二)丰意投资不存在杠杆配资情形

  丰意投资为本香农业员工持股平台, 出资额为442.50 万元,其中通俗合资人高展河钱币出资298.50万元, 13名有限合资人合计出资 144万元。高展河为本香农业现实控制人兼总裁,拥有以自有资金认购298.50万元出资额的能力;其余13名有限合资人小我私人钱币出资规模为 3.00万元至 30.00万元,金额较小,且前述职员均为本香农业焦点职员,拥有以自有资金认购对应出资额的能力。

  5

  凭证丰意投资出具的允许函,其向本香农业投资的资金系丰意投资自有资金(该等自有资金系丰意投资合资人以其自有资金向丰意投资出资形成),不存在杠杆配资的情形。

  (三)金河投资不存在杠杆配资情形

  金河投资建设于 2010年7月,主营投资营业,2010 年12月,金河投资向本香农业投资2,000万元认购本香农业的股权。金河投资建设时的出资额为10,000万元,拥有以自有资金认购本香农业股权的能力。

  凭证金河投资出具的允许函,其向本香农业投资的资金系金河投资自有资金(该等自有资金系金河投资股东出资及金河投资谋划所得形成),不存在杠杆配资的情形。

  经核查,本自力财政照料以为:香源投资、丰意投资和金河投资向本香农业投资的资金均系自有资金,不存在杠杆配资的情形。

  3、请公司增补披露主要生意营业对手方燕君芳和高展河的诚信情形,是否存在较大金额的未送还欠债(包罗金融机构乞贷和民间乞贷等),如存在,增补披露对生意营业标的和本次生意营业可能发生的影响。请自力财政照料和状师对前述事项举行核查并发批注确意见。

  回复:

  阻止本核查意见出具之日,燕君芳、高展河不存在民间乞贷和金融机构乞贷,高展河不存在较大金额(100 万元及以上,下同)未送还债务,燕君芳所负较大金额未送还债务详细情形如下:

  序 债务人 债权人 金额 清偿限期

  号 (万元)

  在燕君芳通过本次生意营业获得新希望支付的现金股

  1 燕君芳 卓锋投资 11,287.41 权转让价款之日起10个事情日内将35%部门一次

  性支付入卓锋投资指定的账户;剩余65%部门,

  6

  在燕君芳通过本次生意营业获得的新希望股票锁定期

  期满之日起1年内减持新希望股票后,将响应款子

  支付入卓锋投资指定的账户

  2 燕君芳 东辰投资控 1,000 2016年7月21日

  股有限公司

  拉萨开发区

  3 燕君芳 和之望实业 1,000 2016年7月21日

  有限公司

  北京华信时

  4 燕君芳 代投资照料 1,500 2016年7月21日

  有限公司

  5 燕君芳 程月茴 883.33 2016年7月17日

  6 燕君芳 贺迎芳 870.83 2016年7月17日

  7 燕君芳 吴冰 883.33 2016年7月17日

  8 燕君芳 王发友 871.53 2016年7月17日

  1、上述列表中第 1项欠债系燕君芳受让卓锋投资持有的本香农业12.83% 的股权(即2,700 万元出资额)所发生的股权转让价款。燕君芳通过本次生意营业将获得新希望支付的8,511.34万元的股权转让价款,具有足够的现金向卓锋投资支付第一笔款子(即3,950.59 万元);燕君芳通过本次生意营业将获得新希望支付的9,131,579股股票(市值约 1.58亿元),减持后具有足够的现金向卓锋投资支付剩余款子(即7,336.82 万元);

  2、上述列表中第 2-4项欠债系燕君芳为支付受让程月茴、贺迎芳、 吴冰、王发友合计持有的志丹鼎香49%股权(作价6,933.33 万元)的第一笔股权转让价款(合计3,424.31万元)所乞贷项,燕君芳、高展河已允许,在该等欠债送还限期届至时,燕君芳、高展河将通过其他方式筹集资金送还该笔欠债或与债权人协商延伸该笔债务的付款限期,保证绝不侵占本香农业及其子公司资产,绝不影响本次生意营业的顺遂举行;

  3、上述列表中第 5-8项欠债系燕君芳受让程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友合计持有的志丹鼎香49%股权所需支付的剩余款子(合计 3,509.02万元),燕君芳、高展河已允许,在该等欠债送还限期届至时,燕君芳、高展河将通过其他方式筹集资金送还该笔欠债或与债权人协商延伸该笔债务的付款限期,保证绝不侵占本香农业及其子公司资产,绝不影响本次生意营业的顺遂举行。

  7

  经燕君芳、高展河说明,其均不存在已到期但尚未清偿的较大金额的欠债。另,凭证中国人民银行征信中央的“小我私人信用陈诉”以及检索“信用中国”网站,燕君芳和高展河具备优异的小我私人信用,不存在因小我私人诚信问题而发生债务纠纷等情形,不存在较大的逾期债务等情形。

  经核查,本自力财政照料以为:燕君芳、高展河均不存在已到期但尚未清偿的较大金额的欠债;燕君芳、高展河不存在民间乞贷及金融机构乞贷;高展河不存在较大金额未送还欠债;燕君芳现在所欠债务清偿限期均未届至,且已允许将于清偿限期届至时实时清偿或与债权人协商延伸付款限期,并保证绝不侵占本香农业及其子公司资产,绝不影响本次生意营业的顺遂举行,燕君芳、高展河小我私人信用优异,燕君芳所负较大金额的未送还欠债不会对生意营业标的发生重大倒霉影响,不会组成本次生意营业的实质性执法障碍。

  二、关于生意营业标的

  1、重组陈诉书显示,生意营业标的本香农业毛利率较高,最近两年的毛利率情形如下:

  项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

  2015年度 2014年度

  本香农业 49,579.24 37,831.08 23.70% 41,675.37 32,628.70 21.71%

  其中:饲料 2,807.59 2,287.50 18.52% 5,167.02 4,687.59 9.28%

  生猪产物 36,392.42 27,960.32 23.17% 25,677.79 20,297.00 20.96%

  屠宰及食物 10,272.69 7,573.63 26.27% 10,452.68 7,355.17 29.63%

  同时,本香农业主要客户信息显示,本香农业的客户集中度较高,2014年和 2015年向前五大客户销售额占总销售额的比重划分为50.42%和51.53%,其中2014 年和2015 年向生意营业标的现实控制人的弟弟燕军锋和生意营业标的合营公司咸阳永香的关联销售额比例划分为18.56%和 7.41%;此外本香农业向第一大客户任卫斌的销售比例从2014年的 13.69%激增到 2015年的 32.12%(绝对金额从 0.57亿元增添至1.59 亿元),向燕军锋的销售占比从2014 年的11.35%大幅下降至2015 年的2.19% (绝对金额从0.47 亿元下降至0.11 亿元)。

  8

  公司体现标的毛利率较高的缘故原由之一为种猪毛利率较高,2014年度和2015 年度本香农业后备种猪的毛利率为别为56.92%和59.84%,且本香农业为全工业链运营模式,降低了中央成本;但凭证公司在“主要产物产销情形”项下披露的信息,本香农业种猪销量占生猪销量的比重较低,最近两年主要产物产能、产量及销量情形如下:

  项目 2015年度 2014年度

  产能 产量 销量 产能 产量 销量

  饲料(吨) 135,000 92,720 7,387.74 133,000 71,489 13,432.72

  商品猪(头) 350,000 230,410 183,408 300,000 184,043 135,466

  种猪(头) 16,752 16,752 36,145 36,145

  猪肉制品(吨) 50,000 4,241.55 4,421.48 50,000 5,049.45 4,971.26

  本香农业最近两年主要产物销售价钱的转变情形如下:

  项目 2015年度 2014年度

  饲料 3.80元/千克 3.85元/千克

  商品猪 1,810.68元/头 1,552.74元/头

  种猪 1,900.18元/头 1,284.68元/头

  猪肉制品 23.23元/千克 21.03元/千克

  请公司就以下事项举行进一步增补披露:

  (1)团结饲料、商品猪、种猪和猪肉制品 2014年、 2015年的市场行情(注明信息泉源,若有)以及可比上市公司的详细情形,进一步增补披露本香农业相关产物销售价钱的合理性。

  回复:

  (一)本香农业饲料销售价钱的合理性

  1、饲料行业 2014年和 2015年市场行情

  9

  4.0 元/千克 2014-2015年天下育肥猪配合饲料周平均价

  3.5

  3.0

  2.5

  2.0

  注1: 数据泉源于 wind;

  注2: 饲料的平均价为周平均价的平均值。

  凭证wind 数据库统计,我国2014 年和2015 年育肥猪配合饲料的平均价钱划分为3.35 元/千克和 3.16元/千克,本香农业饲料的平均价钱划分为 3.85元/千克和3.80 元/千克,与天下育肥猪配合饲料的平均价钱转变趋势基本保持一致。

  2、可比上市公司饲料销售价钱情形

  单元:元/千克

  项目 可比上市公司 2015年度 2014年度

  正邦科技 3.22 3.09

  大康农业 3.27 3.42

  饲料 新五丰 3.20 3.50

  平均值 3.23 3.34

  本香农业 3.80 3.85

  注1:可比上市公司数据凭证各公司饲料营业收入和饲料销售量盘算得出,可比上市公司饲料营业收入和饲料销售量来自各公司披露的年报;

  注2:由于正邦科技未披露 2014年度猪饲料销售金额,因此盘算 2014年度饲料平均价钱为所有饲料的平均价钱。

  2014年度、 2015年度可比上市公司饲料的平均销售价钱划分为 3.34元/千克和3.23 元/千克,本香农业饲料的平均销售价钱划分为 3.85元/千克和 3.80元/千克,略高于偕行业可比上市公司平均值,主要是由于本香农业生产的饲料主要用以知足自身生产,对外销售的饲料仅为知足自身生产后的剩余部门,占饲料总产量的比例较少,本香农业对其销售价钱不敏感,因此订价相对较高,具有合理性。

  (二)本香农业商品猪销售价钱的合理性

  10

  1、商品猪 2014年和 2015年行情

  元/千克 2014-2015天下活猪周平均价

  19

  18

  17

  16

  15

  14

  13

  12

  11

  10

  注1:数据泉源于 wind;

  注2:天下活猪的周平均价为活猪周平均价的平均值。

  凭证wind 数据库统计,我国2014 年和2015 年活猪平均价钱划分为13.47

  元/千克和 15.29元/千克,本香农业商品猪的平均价钱划分为 14.12元/千克和

  15.69元/千克,与天下活猪平均价钱转变趋势基本保持一致。

  2、可比上市公司商品猪销售价钱情形

  单元:元/公斤

  项目 可比上市公司 2015年度 2014年度

  正邦科技 15.30 13.00

  罗牛山 15.14 13.35

  商品猪 温氏股份 15.30 13.43

  平均值 15.25 13.26

  本香农业 15.69 14.12

  注1:由于各公司销售的猪只重量纷歧致,因此选取每公斤平均销售价钱做较量。

  注2:正邦科技、罗牛山数据来自各公司年报、 2015年销售简报;

  注3:温氏股份 2015年度数据来自 2015年销售简报, 2014年度数据来自其证监会反馈

  意见回复。

  2014年和 2015年,偕行业可比上市公司商品猪每公斤平均销售价钱为 13.26

  元和15.25 元。2014 年和2015 年,本香农业商品猪头均销售价钱划分为1,552.74

  元和1,810.68 元,每公斤商品猪的销售价钱划分为14.12 元和15.69 元,略高于

  偕行业可比上市公司平均销售价钱,主要系本香农业发生PIC 系商品猪瘦肉率高,

  肉质细嫩,质量好,因此售价较高。

  11

  (三)本香农业种猪销售价钱的合理性

  1、种猪 2014年和 2015年行情

  元/千克 2014-2015年天下二元能繁母猪周平均价

  34

  33

  32

  31

  30

  29

  28

  27

  26

  25

  注1:数据泉源于 wind;

  注2:天下二元能繁母猪的平均价为周平均价钱的平均值。

  凭证wind 数据库统计,我国2014 年和2015 年二元能繁母猪的平均价钱分

  别为29.36 元/千克和 29.93元/千克。本香农业销售的种猪包罗镌汰基础种猪和后

  备种猪,其中镌汰基础种猪是指折旧年限已满,本香农业当做商品育肥猪销售或

  者虽未满折旧年限,但已生育3-4胎仔猪的种猪,镌汰种猪的销售价钱凭证商品

  育肥猪价钱。本香农业后备种猪的平均价钱划分为26.67 元/公斤和 29.70元/公斤,

  变换趋势基本一致。

  2、可比上市公司种猪销售价钱情形

  单元:元/公斤

  项目 可比上市公司 2015年度 2014年度

  牧原股份 26.11 23.80

  种猪 罗牛山 22.25 20.01

  平均值 24.18 21.91

  本香农业(后备种猪) 29.70 26.67

  注1:由于各公司销售的猪只重量纷歧致,因此选取每公斤平均销售价钱做较量。

  注2:牧原股份数据来自其关于深圳证券生意营业所 2015年年报问询函的回复;

  注3:罗牛山数据来自其 2015年度销售简报;

  注4:本香农业销售的种猪包罗镌汰基础种猪和后备种猪,其中镌汰基础种猪是指折旧

  年限已满,本香农业当做商品育肥猪销售或者虽未满折旧年限,但已生育3-4胎仔猪的种猪,

  镌汰种猪的销售价钱凭证商品育肥猪价钱,与偕行业种猪价钱不具有可比性,因此仅选取后

  备种猪销售情形做对比。

  12

  2014年和 2015年,偕行业可比上市公司种猪每公斤平均销售价钱为 21.91元和24.18 元。2014 年和2015 年,本香农业种猪的头均收入划分为1,284.68 元和1,900.18 元,其中后备种猪的头均收入划分为 1,264.73元和1,750.82 元,每公斤后备种猪的销售价钱划分为26.67 元和29.70 元,均高于牧原股份和罗牛山,主要系本香农业繁育的后备种猪为PIC 系猪,具有产仔多、成活率高的特点,因此销售价钱相比其他猪系偏高。同时,陕西地域猪场较少而猪肉需求较高,本香农业作为当地农头企业,接受度高,其生产的种猪议价能力较强。

  (四)本香农业猪肉制品销售价钱的合理性

  1、猪肉制品 2014年和 2015年行情

  元/千克 2014-2015年天下猪肉周平均价

  30

  25

  20

  15

  10

  5

  0

  注1:数据泉源于 wind;

  注2:天下猪肉的平均价为猪肉周平均价钱的平均值。

  凭证wind 数据库统计,我国2014 年和2015 年猪肉的平均价钱划分为22.48元/千克和 24.69元/千克,本香农业猪肉制品的平均价钱划分为 21.03元/千克和为23.23 元/千克,与天下猪肉的平均价钱基本保持一致。

  2、可比上市公司猪肉制品销售价钱情形

  单元:元/千克

  项目 可比上市公司 2015年度 2014年度

  雏鹰农牧 21.53 12.68

  猪肉制品 大康农业 25.90 12.63

  平均值 23.72 12.66

  本香农业 23.23 21.03

  13

  注1:上述数据来自上市公司年报;

  注2:雏鹰农牧猪肉制品为生鲜冻品数据。

  2014年度、 2015年度可比上市公司猪肉制品的平均销售价钱划分为 12.66元/千克和 23.72元/千克,本香农业猪肉制品的平均销售价钱划分为 21.03元/千克和23.23 元/千克,其中 2015年本香农业猪肉制品与行业平均值基本一致。2014年本香农业猪肉制品平均销售价钱高于偕行业平均销售价钱,主要是由于受2014年猪肉市场低迷的影响,雏鹰农牧和大康农业调整了谋划战略, 关闭了部门屠宰场、降低了猪肉制品的价钱。 且本香农业猪肉制品泉源于自产的 PIC猪,瘦肉率高,肉质细嫩,质量好,猪肉制品驻足中高端产物定位,肉食物销售价钱相对较高,同时陕西地域猪肉需求较大,因此本香农业猪肉制品售价较高,具有合理性。

  经核查,本自力财政照料以为:本香农业 2014年度和 2015年度饲料、商品猪、种猪、猪肉制品的销售价钱具有合理性。

  (2)团结全工业链运营模式的可比上市公司(如新希望公司自己亦存在饲料生产、生猪养殖和屠宰及肉制品加工业完整的工业链),进一步剖析本香农业各板块毛利率较高的详细缘故原由及合理性。

  回复:

  新希望具有饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工的完整工业链,其饲料生产包罗鸡料、鸭料、猪料、水产料,养殖及屠宰肉制品板块均包罗鸡鸭猪;生猪养殖营收占较量小且系自养与“公司+规模农户”相团结的养殖模式;仔猪包罗自繁及外购;屠宰生猪主要泉源于外部采购。重新希望营业运营总体情形来看,现在其各营业板块的工业一体化协同水平以及谋划模式与本香农业的全工业链模式存在较大差异。

  本香农业与上市公司牧原股份、天康生物均系全工业链运营模式,相关主营营业收入、主营营业成本及毛利率情形如下:

  单元:万元

  项目 2015年

  主营营业收入 占比(%) 主营营业成本 毛利率(%)

  14

  本香农业:

  猪饲料 2,807.59 5.68 2,287.50 18.52

  猪只 36,392.41 73.56 27,960.31 23.17

  屠宰及肉制品 10,272.69 20.76 7,573.63 26.27

  合计 49,472.69 100.00 37,821.44 23.55

  牧原股份:

  猪只 300,299.57 100.00 226,387.55 24.61

  合计 300,299.57 100.00 226,387.55 24.61

  天康生物:

  猪料及禽料 237,486.69 57.24 208,669.81 12.13

  猪只 3,829.18 0.92 2,641.30 31.02

  屠宰及肉制品 47,440.17 11.44 37,641.24 20.66

  其他 126,106.55 30.40 76,414.60 39.40

  合计 414,862.59 100.00 325,366.95 21.57

  项目 2014年

  主营营业收入 营收占比(%) 主营营业成本 毛利率(%)

  本香农业:

  猪饲料 5,167.02 12.51 4,687.59 9.28

  猪只 25,677.79 62.18 20,297.00 20.96

  屠宰及肉制品 10,452.69 25.31 7,355.17 29.63

  合计 41,297.50 100.00 32,339.76 21.69

  牧原股份:

  猪只 260,267.65 100.00 240,144.90 7.73

  合计 260,267.65 100.00 240,144.90 7.73

  天康生物:

  猪料及禽料 265,399.51 62.83 240,808.04 9.27

  猪只 3,090.49 0.73 2,505.01 18.94

  屠宰及肉制品 38,823.24 9.19 29,350.83 24.40

  其他 115,092.01 27.25 61,886.67 46.23

  合计 422,405.25 100.00 334,550.55 20.80

  注:本香农业与牧原股份、天康生物在详细谋划模式、销售产物及营收结构、生猪品种等方面均不尽相同。本香饲养PIC 品种,营业包罗饲料加工、自繁种猪仔猪、自养商品猪、屠宰加工及肉制品,外销产物包罗饲料、种猪、商品猪、屠宰加工肉制品。牧原股份主要饲养新美系品种,营业包罗饲料加工、自繁种猪仔猪、自养商品猪,无屠宰加工肉制品营业,外销产物仅有商品猪、种猪。天康生物先后引进了新美系、加系及丹系品种,营业涵盖饲料加工、兽药生产、农产物加工、仔猪自繁、生猪自养及“公司+基地+农户”的方式、屠宰加工及肉制品等,外销产物主要包罗饲料、兽药、农产物(粕类及毛油等)、屠宰加工肉制品。

  (一)养殖板块毛利率的说明

  如上表,天康生物2015 年度、2014 年度的养猪板块毛利率划分为31.02% 、18.94%;牧原股份 2015年度、2014年度的养猪板块毛利率划分为 24.61%、7.73% ;本香农业2015 年度、2014 年度的养猪板块毛利率划分为23.17% 、20.96% ,本香农业养猪板块的毛利率相比前述两家公司毛利率无较大差异。天康生物猪只营收及占比均较小(果真信息中无猪只收入的明细种别),牧原股份主营收入均系猪只销售;本香农业2015 年度、2014 年度猪只销售额占比划分为73.56% 、62.18% ,与牧原股份相近,故将猪只销售毛利率与牧原股份举行对比:

  15

  单元:万元

  2015年度

  养殖板块 主营营业收入 占比(%) 主营营业成本 毛利率(%)

  本香农业:

  育肥猪 32,698.03 89.85 25,877.94 20.86

  仔猪 511.20 1.40 338.21 33.84

  种猪 3,183.19 8.75 1,744.17 45.21

  其中:后备种猪 1,822.08 5.01 731.77 59.84

  镌汰基础种猪 1,361.11 3.74 1,012.40 25.62

  合计 36,392.42 100.00 27,960.32 23.17

  牧原股份: - -

  育肥猪 286,700.76 95.47 218,381.85 23.83

  仔猪 12,561.10 4.18 7,517.48 40.15

  种猪 1,037.70 0.35 488.22 52.95

  合计 300,299.56 100.00 226,387.55 24.61

  养殖板块 2014年度

  主营营业收入 占比(%) 主营营业成本 毛利率(%)

  本香农业:

  育肥猪 20,934.55 81.53 17,980.39 14.11

  仔猪 99.76 0.39 83.80 15.99

  种猪 4,643.48 18.08 2,232.81 51.92

  其中:后备种猪 4,292.12 16.72 1,849.18 56.92

  镌汰基础种猪 351.36 1.36 383.63 -9.18

  合计 25,677.79 100.00 20,297.00 20.96

  牧原股份: - -

  育肥猪 257,571.03 98.96 238,281.11 7.49

  仔猪 1,760.99 0.68 1,413.24 19.75

  种猪 935.63 0.36 450.55 51.85

  合计 260,267.65 100.00 240,144.90 7.73

  如上表,陈诉期内本香农业育肥猪、仔猪、种猪的毛利率变换趋势相同且差异不大,猪只毛利率差异主要受营收结构差异、价钱颠簸不纪律及出栏时间差异等因素的影响。

  16

  本香农业2015 年养殖板块毛利率较2014 年较大幅度上升,主要系2015 年生猪行情回暖,猪只销售价钱上升所致(相比商品猪价钱,2015 年后备种猪销售价钱回升较缓,后备种猪毛利率升幅较小)。

  (二)屠宰肉制品毛利率的说明

  本香农业2015 年度、2014 年度猪肉制品毛利率划分为 26.27%、29.63%,天康生物2015 年度、2014 年度肉制品毛利率划分为20.66% 、24.40% ,毛利率变换趋势基本一致。本香农业猪肉制品毛利率较高,主要系猪肉制品驻足中高端产物定位,肉食物销售价钱相对较高。同时,与非全产链模式下的食物加工企业相比,毛利率较高主要系饲料生产、种猪仔猪繁育、育肥环节毛利下移叠加的影响。

  (三)饲料销售毛利率的说明

  本香农业饲料生产能力有限,在知足内部猪场所需的条件下对外销售,故饲料销售占主营收入比例较小。2015 年度、2014 年度饲料毛利率划分为18.52% 、9.28%,天康生物 2015年度、 2014年度饲料毛利率划分为 12.13%、9.27% ,本香农业2014 年毛利率与天康生物靠近,不存在较大差异。而2015 年,本香农业的饲料营业的毛利率高于天康生物,主要系本香农业生产的饲料以知足自身的生产为主,用途专一、产物组成简朴,同时销售的地方均在周边地域,运输成本较低。另外,2015 年陕西地域豆粕、玉米等主要饲料下降幅度较大,进一步降低了成本,提升了毛利率。

  综上所述,本香农业各营业板块毛利率具有合理性。

  经核查,本自力财政照料以为:本香农业各营业板块的毛利率具有合理性。

  (3)增补披露本香农业 2014年和 2015年向主要关联方燕军锋和咸阳永香的销售产物类型、销售单价和销售数目信息,并对比向自力第三方销售同类产物的价钱信息说明关联销售的公允性;同时说明前述对应的关联销售款子的收回情形和收回时间,以及相关关联方对向本香农业采购的产物现实向第三方销售或耗用情形。

  17

  回复:

  (一)对主要关联方的销售明细情形

  陈诉期内,本香农业向主要关联方燕军峰和咸阳永香销售产物的明细情形如下:

  2015年度

  销售产 销售均价 2015年本香农业

  关联方 品类型 数目(猪只/ (元/头、 金额 同类产物销售均

  头,饲料/吨) 元/吨) (万元) 价(元/头、

  元/吨)

  燕军锋 育肥猪 7,011.00 1,552.13 1,088.20 1,875.77

  咸阳永香 饲料 6,811.52 3,797.20 2,586.47 3,800.34

  2014年度

  销售产 销售均价 2014年本香农业

  关联方 品类型 数目(猪只/ (元/头、 金额 同类产物销售均

  头,饲料/吨) 元/吨) (万元) 价(元/头、

  元/吨)

  燕军锋 育肥猪 31,867.00 1,484.20 4,729.70 1,568.58

  咸阳永香 饲料 7,660.61 3,920.33 3,003.21 3,846.60

  (二)关联销售的公允性

  陈诉期内本香农业向燕军锋销售育肥猪均随行就市确订价钱,即逐日对所有客户(包罗关联方燕军锋及非关联方任卫斌)销售育肥猪均是执行统一的价钱,客户到养殖场购猪,本香农业不肩负运费。2015 年度、2014 年度对燕军锋的销售均价与同期同类产物销售均价差异划分为324 元/头、 84元/头,主要系受生猪价钱各月颠簸且燕军锋采购月份差异的影响,其中:2015 年5月以后猪价呈上升趋势,2015 年燕军锋的采购时间所有集中在1月至 5月之间; 2014年内 8-10月猪价相比该年度其他月份较高,燕军锋在8-10月间的月采购量相对较小。

  陈诉期内本香农业向咸阳永香销售饲料,生意营业价钱凭证协商价钱执行。在饲料生产能力有限的情形下,除本香农业内部猪场耗用外,饲料销售优先供应关联方咸阳永香的养殖需求。如上表,2014 年度对咸阳永香的销售均价与同期同类产物销售均价相差74 元/吨,价钱差异主要系销售饲料品种差异的影响(2014年及2015 年本香农业外销饲料约30多个差异规格品种), 2014年度销售咸阳永香的饲料主要包罗种猪料及仔猪猪料, 销售其他自力第三方的饲料主要系肥猪料,仔猪料价钱较高,种猪料与肥猪料的价钱差异较小,故销售咸阳永香饲料平均单价较高。2015 年度销售咸阳永香的饲料主要系种猪料,而种猪料与肥猪料的价钱基本持平,故 2015年度对咸阳永香的饲料销售均价与同期同类产物销售均价基本持平。

  18

  (三)关联销售的款子收回情形

  本香农业销售猪只所有系先款后货的结算方式(包罗关联方燕军锋及其他所有自力第三方),即客户须通过银行转账或POS 机刷卡的方式先行支付货款后才发货。

  本香农业销售咸阳永香饲料,一样平常情形下按周结算货款,阻止2015 年12月31 日,应收账款-咸阳永香余额 24.05万元。

  (四)关联方采购产物的对外销售或耗用情形

  燕军锋为杨凌当地较有影响力的猪肉市井,其先联系下游猪贩,然后从本香农业采购猪只后直接销售发运给下游猪肉市井。

  一样平常情形下本香农业每两天向咸阳永香发货一次,到货后即倒入咸阳永香养殖场料塔,通过料线运送至圈舍,即咸阳永香不存在囤积饲料的情形,其各月末的账面结存饲料金额较小,主要系料塔及圈舍中尚未现实耗用的饲料。

  经核查,本自力财政照料以为:陈诉期内本香农业向燕军锋和咸阳永香销售产物的价钱不存在不公允情形。其中,本香农业向燕军锋销售的猪只用于燕军锋对下游猪肉市井的销售,接纳先款后货的结算方式;向咸阳永香销售的饲料每两天发货一次,接纳按周结算的方式,货款接纳情形较好。

  (4)增补披露本香农业 2015年向燕军锋关联销售大幅镌汰,同时向第一大客户任卫斌销售激增的详细缘故原由;本香农业是否与任卫斌存在实质关联关系以及向任卫斌销售的产物名称、销售单价和销售数目,对比向其他方销售同类产物的价钱信息说明销售价钱的公允性;并说明向任卫斌销售款的收回情形及收回时间,以及任卫斌对向本香农业采购的产物的现实向第三方销售或耗用情形。

  19

  请自力财政照料、会计师对上述事项举行核查并发批注确意见。

  回复:

  (一)对关联方燕军锋的销售额颠簸缘故原由

  2014年度和 2015年度,本香农业向燕军锋销售的猪只金额划分为 4,729.70万元和1,088.20 万元,其中2015 年较2014 年销售金额大幅镌汰主要系2015 年5月以前,燕军锋作为中央商以自己的名义向本香农业采购育肥猪,同时燕军锋通过银行转账或刷卡的方式向本香农业支付货款(燕军锋的下游猪贩将款子支付给燕军锋),本香农业发货单及收款凭证等相关会计凭证的落款均为燕军锋,会计纪录及营业纪录客户均系燕军锋。2015 年6月起,燕军锋未向本香农业采购育肥猪(2015 年6-12月对燕军锋无育肥猪销售),原来的下游猪贩均自行向本香农业采购,猪贩直接交款给本香农业,发货单及付款凭证等凭证均由猪贩签字,故燕军锋2015 年度相比2014 年度的采购额大幅镌汰。

  (二)对任卫斌的育肥猪销售颠簸缘故原由

  2014年度和 2015年度,本香农业向任卫斌销售的猪只金额划分为 5,703.88万元和15,923.06 万元,其中2015 年较2014 年销售金额大幅增添主要系任卫斌为本香农业2014年3月新开发的客户(其拥有 1家年屠宰 20万头生猪的屠宰厂),其以小我私人名义向本香农业采购育肥猪,任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系。双方经由一准时期的相助,逐步在产物性价、供货保障、付款能力、商业信誉等方面建设了优异互信,故2015 年度销售额响应同比大幅增添。

  (三)对任卫斌销售价钱的公允性

  陈诉期内,任卫斌均以小我私人名义向本香农业采购育肥猪,任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系。

  陈诉期内本香农业向任卫斌销售的猪只详细情形如下:

  客户名称 销售产 2015年度

  20

  品类型 数目 单价 金额 2015年本香农

  (头) (元/头) (万元) 业同类产物销

  售均价(元/头)

  任卫斌 育肥猪 82,761.00 1,923.98 15,923.06 1,875.77

  2014年度

  客户名称 销售产 数目 单价 金额 2014年本香农

  品类型 (头) (元/头) (万元) 业同类产物销

  售均价(元/头)

  任卫斌 育肥猪 32,811.00 1,738.40 5,703.88 1,568.58

  如上表,2015 年度、2014 年度本香农业对任卫斌的销售均价与同期同类产物销售均价差异划分为48元/头、 170元/头。 2014年价钱差异较大,主要的缘故原由系销售育肥猪单头均重的差异影响,2014 年本香农业销售育肥猪的总体单头均重111.19 公斤,对应每公斤 14.11元; 2014年销售给任卫斌的单头均重 121.83公斤,对应每公斤 14.27元,每公斤售价差异较小。

  因此,本香农业对任卫斌销售育肥猪的订价具有公允性。

  (四)对任卫斌销售款的收回情形及任卫斌向第三方销售或耗用情形

  陈诉期内,本香农业向任卫斌销售的猪只均接纳先款后货的结算方式,不存在应收任卫斌款子情形。

  陈诉期内,任卫斌向本香农业购进的育肥猪于购进日起1-2天内在自己谋划的屠宰厂举行屠宰加工。

  经核查,本自力财政照料以为:陈诉期内,本香农业向燕军锋销售的金额大幅镌汰主要系2015 年6-12月下游猪肉市井未通过燕军峰而是直接向本香农业采购育肥猪。陈诉期内,任卫斌均以小我私人名义向本香农业采购育肥猪,任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系,本香农业向任卫斌销售的价钱公允。本香农业向任卫斌销售金额大幅增添主要系任卫斌为本香农业2014 年3月新开发的客户,双方经由一准时期的相助,逐步在产物性价、供货保障、付款能力、商业信誉等方面建设了优异互信,销售额响应增添所致。本香农业向任卫斌销售的猪只均接纳先款后货的结算方式,不存在应收任卫斌款子情形,同时任卫斌向本香农业购进的育肥猪于购进日起1-2天内在自己谋划的屠宰厂举行屠宰加工。

  21

  2、本香农业审计陈诉显示, 2014年和 2015年本香农业存货期末价值划分为1.25 亿元和1.16 亿元,占流动资产总额的比重划分为53.64%和72.05% 。请公司团结近两年生猪市场的行业情形及可比上市公司情形,对比剖析本香农业存货期末价值的真实性和准确性。请自力财政照料、会计师对上述事项举行核查并发批注确意见,同时说明对标的资产存货所执行的审计事情和尽调事情。

  回复:

  (一)本香农业存货情形

  2014年尾和 2015年尾,本香农业的存货划分为 12,517.46万元和 11,603.94万元,占资产总额的比例划分为15.26%和15.47% ,详细情形如下:

  单元:万元

  按明细分类 2015年 2014年

  账面价值 占比(%) 账面价值 占比(%)

  原质料 1,002.98 8.64 950.45 7.59

  库存商品 709.16 6.12 506.86 4.05

  低值易耗品 5.94 0.05 3.72 0.03

  消耗性生物资产 9,739.54 83.93 10,832.00 86.54

  周转质料 146.32 1.26 224.43 1.79

  合计 11,603.94 100.00 12,517.46 100.00

  按行业分类 2015年 2014年

  存货账面价值 占比(%) 存货账面价值 占比(%)

  饲料 660.06 5.69 500.36 4.00

  养殖 10,145.42 87.43 11,473.18 91.65

  食物 798.46 6.88 543.92 4.35

  合计 11,603.94 100.00 12,517.46 100.00

  如上表所列,本香农业的存货主要集中在养殖营业板块, 2014 年尾和2015年尾养殖营业板块的存货余额占比划分为91.65%和87.43% ,养殖营业板块存货包罗消耗性生物资产、原质料、周转质料, 2014 年尾和2015 末年消耗性生物资产余额占养殖营业板块存货余额的比例划分为94.41%和95.99% 。饲料板块存货主要包罗原质料,质料库存量一样平常是保证15天的生产所需。食物行业存货主要包罗库存商品,主要系冻品储蓄(包罗销售所需库存量及国家冻品储蓄肉,保质期1年)。

  22

  (二)本香农业存货期末价值的真实性和准确性

  1、生猪 2014年和 2015年市场行情

  从1994 年我国建设畜产物及相关生产资料价钱统计报表至今,生猪价钱履历了5个谷底, 4 个完整周期。生猪价钱以约莫以 3-4 年左右一个周期上下颠簸。本轮周期自2010 年5月最先,从调整的时间长度并团结能繁母猪存栏量快速下行的转变趋势看,生猪价钱周期已趋近底部。2014年至 2015年上半年为生猪养殖行业低点,标的公司业绩受到行业周期影响较大。2015 年下半年以来,生猪价钱逐步迈入价钱周期的上升通道,并带来整个生猪养殖行业景气的回升,预计本轮周期回升将一连一段时间。

  综合思量了标的公司陈诉期内的毛利率、基准日商品猪等主要存货的售价、销售用度率以及货龄等情形,未发现标的公司存货存在显着的减值迹象,存货按类此外成本及可变现净值如下表:

  单元:万元

  存货种别 账面价值 可变现净值

  原质料 1,002.98 1,039.71

  库存商品 709.16 837.70

  低值易耗品 5.94 5.94

  消耗性生物资产 9,739.54 12,310.85

  周转质料 146.32 186.30

  合计 11,603.94 14,380.50

  因此,虽然标的公司所处行业周期性强,但鉴于现在标的公司所处行业处于上升时代,且标的公司建设了严酷、完善的生猪疫病防控系统,未发生过重大疫情,标的公司存货可变现净值高于账面价值具有合理性。

  2、偕行业上市公司存货周转率对比

  项目 2015年 2014年

  温氏股份 4.57 4.23

  牧原股份 2.07 2.34

  雏鹰农牧 2.24 1.11

  新五丰 3.56 3.73

  23

  平均值 3.11 2.85

  本香农业 3.14 2.61

  如上表所列,本香农业2015 年、2014 年存货周转率划分为3.14、2.61,与偕行业上市公司存货周转率平均值基内情符。

  综上所述,本香农业的期末存货账面价值在真实性、准确性等认定方面不存在重大错报。

  经核查,本自力财政照料以为:本香农业的期末存货账面价值在真实性、准确性等认定方面不存在重大错报。

  3、本香农业审计陈诉显示,标的资产其他应收款期末余额为1,179.79万元,本期核销的其他应收款为 347.20万元,主要为融资保证金。请公司增补披露前述融资的详细内容,乞贷方为本香农业照旧其股东,是否存在本香农业间接为股东或第三方垫付保证金的情形。请自力财政照料、状师对前述事项举行核查并发批注确意见。

  回复:

  阻止2015 年12月31 日,本香农业其他应收款-融资保证金共 650万元,占其他应收款期末余额的比例为55.09% ,融资保证金详细情形如下:

  (一)协调国际融资租赁有限公司 300万元

  2014年 6月,本香农业及子公司宝鸡金凤、延安本源与协调国际融资租赁有限公司签署《融资租赁售后回租条约》,本香农业、宝鸡金凤、延安本源将部门机械装备转让给协调国际融资租赁有限公司并承租该等机械装备,租赁限期为36个月 ,租赁期满后本香农业、宝鸡金凤、延安本源以名义金额取得该等机械装备所有权,该项售后回租形成融资租赁。本香农业、宝鸡金凤、延安本源融资3,000 万元(按季度分12期送还,阻止 2015年12月31 日账面恒久应付款余额1,631.10万元,财政报表中列报于恒久应付款及 1年内到期的非流动欠债项目),同时本香农业向协调国际融资租赁有限公司支付融资保证金300 万元,融资保证金将于2017 年6月支付最后一期融资租赁款时扣回。

  24

  (二)西安泰信融资担保有限公司 200万元

  2015年10月,本香农业与上海浦发银行西循分行签署《流动资金乞贷条约》,乞贷金额2,000 万元,乞贷限期2015 年10月13 日至2016 年10月12 日,由西安泰信融资担保有限公司提供担保,支付西安泰信融资担保有限公司融资保证金200万元,融资保证金将于 2016年10月该笔银行乞贷到期清偿时收回。

  (三)陕西省农业工业化融资担保有限公司 150万元

  2015年11月,本香农业与上海浦发银行西循分行签署《流动资金乞贷条约》,乞贷金额1500 万元,乞贷限期2015 年11月10 日至2016 年11月1日,由陕西省农业工业化融资担保有限公司提供担保,支付陕西省农业工业化融资担保有限公司融资保证金150 万元,融资保证金将于2016 年11月该笔银行乞贷到期清偿时收回。

  综上所述,本香农业支付的融资保证金所对应的乞贷方均为本香农业及子公司,不存在为股东或第三方垫付保证金的情形。

  经核查,本自力财政照料以为:本香农业支付的融资保证金所对应的乞贷方均为本香农业及子公司,不存在为股东或第三方垫付保证金的情形。

  4、重组陈诉书显示,本香农业拥有 3家控股子公司,其中杨凌树模区动物疫病防控中央为事业单元法人,本香农业持有防控中央50%权益,杨凌树模区管委会持有防控中央 50%权益,防控中央一样平常谋划与决议由本香农业全权认真。请公司说明前述事业单元注入上市公司体内是否存在执法障碍。请自力财政照料、状师核查并发批注确意见。

  回复:

  (一)防控中央的主体资格

  经杨凌树模区机构体例委员会办公室杨管编办发[2013]11 号《关于设立树模区动物疫病防控中央的通知》批准,本香农业、杨凌树模区农业局设立了疫病防控中央,并取得了杨凌树模区事业单元挂号治理局核发的事证第161080000116号《事业单元法人证书》。

  25

  疫病防控中央自设立之日起至今,未发生过资源结构的转变。阻止本核查意见出具之日, 疫病防控中央的基本情形如下:

  名称 杨凌树模区动物疫病防控中央

  编号 事证第161040500042 号

  住所 杨凌树模区杨扶路

  开办资金 500 万元

  法定代表人 雷宁利

  类型 事业单元

  举行单元 杨凌树模区农业局

  有用期 至2020 年3月21日

  贯彻执行动物卫生方面的执律例则、目的政策,举行动物疫病防控、

  宗旨和营业规模 监测,诊断及相关研究事情;落实树模区域重大动物疫病防控妄想,

  指导监视杀绝疫情。

  出资人名称 认缴出资额 实缴出资额 比例

  出资情形 本香农业 300万元 60万元 50%

  杨凌树模区农业局 200万元 200万元 50%

  因此,疫病防控中央系经杨凌树模区机构体例委员会办公室批准设立的事业单元,持有的事业单元挂号证有用期至2020 年3月21 日,现在有用存续,不存在需要终止的情形,具有注入上市公司的主体资格。

  (二)防控中央注入上市公司不存在实质性执法障碍

  凭证《事业单元挂号治理暂行条例》、《事业单元挂号治理暂行条例实验细则》的相关划定,并未划定事业单元出资人股东转变需要推行相关审批或变换挂号法式。因此,凭证本次生意营业方案将疫病防控中央注入上市公司不存在实质性执法障碍。

  经核查,本自力财政照料以为:疫病防控中央系经杨凌树模区机构体例委员会办公室批准设立的事业单元,持有的事业单元挂号证有用期至2020 年3月21日,现在有用存续,不存在需要终止的情形,具有注入上市公司的主体资格;凭证本次生意营业方案将疫病防控中央注入上市公司不存在实质性执法障碍。

  26

  5、请公司复核标的资产的诉讼、担保、处罚等事项披露是否完整,是否存在重组陈诉书中尚未披露的标的资产诉讼、担保等信息,若有,评估对标的资产可能发生的影响及对潜在影响拟接纳的保障措施。请自力财政照料、状师对标的诉讼、担保、处罚等信息的完整性做进一步核查并发批注确意见。

  回复:

  (一)标的资产的重大诉讼、仲裁情形

  凭证本香农业的说明及在中国裁判文书网、中国执行信息果真网、全王法院被执行人信息查询、杨凌区人民法院网等网站上查询,除重组陈诉书中已披露的诉讼之外,本香农业及其子公司不存在其他尚未了却的重大诉讼、仲裁。

  (二)标的资产的行政处罚

  凭证标的资产工商、税务、环保、领土、房管、畜牧、食物药品、劳动社保、公积金等相关政府主管部门出具的证实、本香农业允许及自力财政照料和执法照料在信用陕西等网站上查询,除重组陈诉书中已披露的行政处罚之外,自2013年1月1日至今,本香农业及其子公司不存在其他行政处罚。

  (三)标的资产的担保

  凭证本香农业的说明及自力财政照料和执法照料的核查,除重组陈诉书中已披露的担保之外,本香农业及其子公司不存在其他担保。

  经核查,本自力财政照料以为:上市公司已在重组陈诉书中完整地披露了标的公司陈诉期内涉及的重大诉讼、仲裁、担保、行政处罚事项,不存在应披露而未披露的情形。

  27

  (本页无正文,为 《华泰团结证券有限责任公司关于深圳证券生意营业所<关于对新希望六和股份有限公司的重组问询函 (允许类重组问询函[2016]第38号) >之专项核查意见》之签字盖章页 )

  法定代表人(或授权代表): _______________

  吴晓东

  财政照料项目主理人:_______________ _______________

  傅鹏凯 崔力

  华泰团结证券有限责任公司

  2016年6月22 日

  28

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